Різні санкційні режими: ЄС, США, Велика Британія, Україна — у чому різниця для бізнесу

Ви звірили контрагента з українським реєстром санкцій, усе чисто — а банк-кореспондент у Лондоні раптом блокує платіж і каже, що бачить ризик. Річ не в тому, що хтось помилився: це два різні закони, два різні списки і дві різні логіки застосування.

Чим відрізняються санкційні режими ЄС, США, Британії та України?

Вони відрізняються юрисдикцією застосування, органом, який веде список, і логікою поширення на повʼязаних осіб. ЄС діє через регламенти Ради, які мають пряму дію в усіх державах-членах і застосовуються до осіб ЄС та операцій на території союзу. США діють через укази президента й нормативні акти OFAC, і їхня дія екстериторіальна — зачіпає будь-кого, хто використовує долар або має звʼязок з американською фінансовою системою. Велика Британія після виходу з ЄС веде власний UK Sanctions List і власну логіку enforcement, окремо від Брюсселя. Україна формує національний список РНБО, затверджений указом президента, і цей список найчастіше синхронізований із партнерами, але не ідентичний їм за складом і підставами внесення.

Практичний наслідок: контрагент може бути відсутній у списку РНБО, але фігурувати в UK Sanctions List через розслідування, яке Україна ще не встигла врахувати. Так, у жовтні 2026 року Велика Британія наклала санкції на нідерландського бізнесмена, повʼязаного з постачанням для російських оборонних компаній, — через майже чотири місяці після спільного розслідування журналістів Kyiv Independent та IrpiMedia (OCCRP, 2026). Для українського бізнесу це означає, що навіть «чистий» на момент підписання договору контрагент може опинитися в британському чи європейському списку пізніше — і саме тому разовий скринінг на старті недостатній.

Чому той самий контрагент може бути «чистим» в одному списку і токсичним в іншому?

Бо кожен режим має власний поріг доказовості й власну швидкість внесення. ЄС і Британія можуть діяти на основі розслідувань журналістів чи аналітичних центрів, тоді як до національного списку України особа потрапляє через процедуру РНБО з власним циклом підготовки. США можуть внести особу за підозрою в обхід санкцій, не чекаючи на вирок суду. Тому розрив у кілька місяців між внесенням в один список і в інший — це не виняток, а норма роботи санкційних режимів.

Для компанії це означає, що перевірка «за українським реєстром» закриває лише частину периметра ризику. Якщо партнер працює з європейським чи британським банком, розрахунки в доларах чи фунтах, той самий контрагент потрапляє під юрисдикцію іншого режиму — і саме там його статус може змінитися першим.

Як список OFAC SDN впливає на бізнес поза США?

Він впливає екстериторіально — через валюту, кореспондентські рахунки і SWIFT-повідомлення. Українська компанія, яка формально не має жодного контракту з американською особою, все одно підпадає під ризик, якщо розрахунок проходить у доларах через американський банк-кореспондент. OFAC застосовує підхід, за яким компанія, що на 50% і більше належить особі зі списку SDN, автоматично вважається підсанкційною — без окремого внесення в перелік. Це правило детальніше розібрано в матеріалі про правило пʼятдесяти відсотків у санкціях, але головне тут: для американського режиму формальна відсутність назви компанії в списку нічого не гарантує, якщо структура власності веде до підсанкційної особи.

Що означає правило непрямого контролю в різних юрисдикціях?

Воно означає, що санкції поширюються не лише на особу в списку, а й на компанії під її контролем, — але поріг і спосіб розрахунку різняться. У США це формалізоване правило 50%, яке застосовується автоматично. У ЄС підхід гнучкіший: регламенти говорять про власність і контроль без жорсткого математичного порогу, і оцінка часто залежить від фактичного впливу, а не лише частки капіталу. Британія історично ближча до підходу ЄС, але після Brexit формує власну практику правозастосування. Україна орієнтується на партнерів, але остаточне рішення щодо конкретної структури власності завжди проходить через національну процедуру.

Ця різниця — головне джерело помилок у due diligence: команда перевіряє контрагента за українським або європейським підходом, а ризик виникає через американський поріг, про який ніхто не подумав, бо розрахунки йдуть не в доларах.

Як перевірити ланцюг власності, якщо контрагент формально не в списку?

Перше правило — перевіряти не назву компанії, а структуру власності на кілька рівнів углиб, а не лише безпосереднього контрагента. Пряма перевірка за списком ловить тільки той рівень, на якому вказана назва; підсанкційна особа рідко фігурує як прямий власник, частіше — як кінцевий бенефіціар через трасти, номінальних власників чи проміжні юрисдикції. Детальний підхід до читання таких ланцюгів розібрано в матеріалі про аналітику звʼязків і активів, а базові джерела для первинної перевірки — у статті про OSINT для перевірки контрагента.

Практичний мінімум для ланцюга власності:

1. Отримати структуру власності контрагента до рівня кінцевого бенефіціара, а не лише першого власника.
2. Звірити кожен рівень структури з усіма чотирма режимами — ЄС, США, Британія, Україна, — а не з одним національним списком.
3. Перевірити частку володіння підсанкційних осіб у кожній компанії ланцюга, якщо вона наближається до порогових значень контролю.
4. Зафіксувати дату перевірки і джерело кожного пункту — це документ, який знадобиться банку чи регулятору пізніше.
5. Повторювати перевірку періодично, а не лише на етапі підписання договору.

Яка різниця між режимами на практиці — у таблиці?

Що робити, якщо виявили звʼязок через ланцюг власності?

Перше — зупинити операцію до завершення перевірки, а не продовжувати «на свій ризик». Друге — зафіксувати, через який саме режим і на якому рівні власності виявлено звʼязок, бо це визначає, кому саме і як доведеться пояснювати ситуацію — банку, регулятору чи інвестору. Якщо звʼязок виявлено вже після підписання договору, логіка дій інша і детально розібрана в матеріалі про те, що робити, якщо контрагент потрапив під санкції після укладення договору.

Важливо розуміти: наявність звʼязку через ланцюг власності не завжди означає автоматичну заборону операції — залежить від режиму, порогу контролю і конкретних обставин, тож рішення в кожному випадку варто приймати окремо, а не за шаблоном.

FAQ

Чи достатньо перевірити контрагента лише за українським списком РНБО?

Ні, якщо компанія працює з іноземними банками, валютою чи контрагентами з ЄС, США або Британії. Національний список синхронізований з партнерами частково, а не повністю, тому перевірка лише за ним закриває не весь периметр ризику.

Що робити, якщо різні списки дають різний результат щодо одного контрагента?

Орієнтуватися на режим, під юрисдикцію якого реально підпадає операція — валюта розрахунку, банк-кореспондент, місце реєстрації сторін. Якщо є сумнів, варто розглядати ситуацію за найсуворішим із застосовних режимів і документувати логіку вибору.

Чи поширюються санкції автоматично на дочірні компанії підсанкційної особи?

Це залежить від режиму: у США діє формалізоване правило 50%, у ЄС підхід гнучкіший і залежить від фактичного контролю, а не лише частки капіталу. Точну відповідь для конкретної структури власності дає лише окремий розгляд.

Наскільки довго може тривати розрив між внесенням в один список і в інший?

На практиці — від кількох тижнів до кількох місяців, залежно від того, на основі якого розслідування чи процедури приймається рішення. Приклад такого розриву — британські санкції проти бізнесмена, повʼязаного з постачанням для оборонних компаній, застосовані через місяці після публікації журналістського розслідування.

Чи може банк вимагати перевірку за іноземним санкційним режимом, якщо операція суто українська?

Може, якщо в ланцюгу розрахунків задіяний іноземний банк-кореспондент або валюта іншої юрисдикції. Це не свавілля банку, а наслідок того, що сам банк підпадає під відповідний режим і зобов'язаний його виконувати.

Чи варто враховувати обговорення на рівні НБУ про розкриття банківської таємниці?

Так, варто стежити за цим напрямом: законопроєкт щодо вдосконалення порядку розкриття банківської таємниці Нацбанком, спрямований на адаптацію до вимог ЄС, пройшов перше читання у жовтні 2026 року (ЛІГА:ЗАКОН, 2026). Це прямо повʼязано з тим, наскільки швидко й широко інформація про контрагента циркулюватиме між режимами.

Розрив між санкційними режимами — це не технічна деталь для юристів, а робоча реальність для будь-якої компанії з іноземними контрагентами, валютою чи банком-кореспондентом. Перевірка за одним списком більше не закриває ризик, а ланцюг власності вимагає такого ж уважного читання, як і сам контракт.